Наступила весна, и милый медведь-гризли Буг готовится к путешествию с друзьями, ведь на носу ежегодная "Поездка для парней", но не может никого найти для празднования. Его верный приятель-олень Эллиот и все остальные лесные ребята заняты семейными делами, от чего Буг сильно расстраивается полагая, что он больше не нужен своим друзьям. Тогда Буг отправляется в собственное приключение, но в пути тяга к шоколаду приводит нашего героя в бродячий цирк, где он находит новую компанию друзей. Там он влюбляется в русскую медведицу по имени Урса и вынужден выступать вместе с ней в шоу.
А в это время цирковой медведь-каскадёр (и двойник) гризли Даг возвращается в лес под видом Буга. По мере того как Даг вживается в жизнь Буга, лесная община начинает проявлять подозрительность, недоумевая по поводу нового к ним отношения их забытого приятеля. Вскоре Эллиот замечает подмену и беспокоясь за своего закадычного друга собирает обитателей леса на поиски Буга. Но времени на спасение у животных не так уж много, так как цирк уже совсем скоро возвращается к себе домой в Россию.